HASH GAME - Online Skill Game GET 300WritebyTengyue股票简称：中航沈飞股票代码：600760中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）联合保荐人（主承销商）（北京市朝阳区安立路66号4号楼）（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层）二〇二五年四月募集说明书1-1-1声明1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
3、本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：单位：万元序号项目名称实施主体项目投资金额募集资金拟投入金额1沈飞公司局部搬迁建设项目沈飞公司863,600.00192,200.002复合材料生产线钛合金生产线飞机维修服务保障能力提升项目吉航公司43,713.3239,330.005偿还专项债务中航沈飞10,000.0010,000.00募集说明书1-1-5序号项目名称实施主体项目投资金额募集资金拟投入金额6补充流动资金74,370.0074,370.00合计1,075,783.32400,000.00注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》指《中航沈飞股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所国防科工局指国家国防科技工业局报告期指2022年、2023年、2024年募集说明书1-1-14元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元专业术语航空工装指航空工艺装备的简称，为航空、航天器制造产品所需的刀具、夹具、模具、量具和工位器具的总称航空航天零部件指为航空、航天器生产的直接组装在航空航天器上的金属或复合材料等零件、部件军用航空指用于军事目的的一切航空活动，包括作战、侦察、运输、警戒、训练和联络救生等民用航空指使用航空器从事除了国防、警察和海关等国家航空活动以外的航空活动，包括商业航空和通用航空商业航空指使用航空器从事定期或不定期的运送旅客、货物、邮件的航空活动通用航空指使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动，包括从事工业、农业、林业、渔业和建筑业的作业飞行以及医疗卫生、抢险救灾、气象探测、海洋监测、科学实验、教育训练、文化体育等方面的飞行活动飞行器指在地球大气层内或大气层之外的空间飞行的器械航空器指在大气层内飞行的飞行器液体成型RTM技术指将树脂注入到闭合模具中浸润增强材料并固化的复合材料成型工艺方法长桁指飞机机身结构中的纵向构件蒙皮指飞机机身结构中的横向构件钣金指针对金属的综合冷加工工艺及成品构件增材制造指采用材料逐渐累加的方法制造实体零件超塑成型指利用某些金属在特定条件下所呈现的异常好的延伸性进行锻压成形的方法注：本募集说明书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据募集说明书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由精确位数不同或四舍五入造成的，而非数据错误。
募集说明书1-1-15第一节发行人基本情况一、发行人概况公司名称：中航沈飞股份有限公司英文名称：AVICSHENYANGAIRCRAFTCOMPANYLIMITED股票简称：中航沈飞股票代码：600760.SH股票上市地：上海证券交易所法定代表人：纪瑞东统一社会信用代码：9X2成立日期：1996年6月4日注册资本：275,569.9513万元人民币注册地址：山东省威海市文登区世纪大道甲82号1502室办公地址：辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号经营范围：以自有资金对外投资；航空产品研发、服务保障；机械、电子产品开发、制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况（一）股权结构截至2024年12月31日，发行人总股本为2,755,699,513股，发行人前十名股东及其持股数量和比例如下表：序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）1中国航空工业集团有限公司1,814,336,21565.842中国中信金融资产管理股份有限公司51,646,7241.873中航机载系统有限公司40,577,6651.474中航机载系统股份有限公司23,427,3020.85募集说明书1-1-16序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）5香港中央结算有限公司23,024,8280.846金城集团有限公司20,135,9850.737中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金19,017,4690.698中国航发资产管理有限公司17,490,8390.639中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工混合型证券投资基金16,070,3030.5810中国建设银行股份有限公司－易方达沪深300交易型开放式指数发起式证券投资基金13,125,2000.48合计2,038,852,53073.99（二）控股股东、实际控制人情况截至2024年12月31日，中国航空工业集团直接持有中航沈飞65.84%的股份，通过中航机载系统有限公司、中航机载系统股份有限公司、金城集团有限公司、中航证券聚富优选2号集合资管计划间接控制公司3.11%的股份，为中航沈飞控股股东和实际控制人。
中国航空工业集团基本情况如下：公司名称中国航空工业集团有限公司企业性质有限责任公司（国有独资）法定代表人周新民注册资本6,400,000万元注册地北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼成立日期2008年11月6日统一社会信用代码32K经营范围经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。
（3）国防科工局负责研究拟订国防科技工业发展的方针、政策和法规；制定国防科技工业及行业管理规章；组织国防科技工业的结构、布局、能力的优化调整工作；组织军工企事业单位实施战略性重组；研究制定国防科技工业的研发、生产、固定资产投资及外资利用的年度计划；组织协调国防科技工业的研发、生产与建设，以确保军备供应的需求；拟订核、航天、航空、船舶、兵器工业的生产和技术政策、发展规划，实施行业管理；负责组织管理国防科技工业的对外交流与国际合作。
3、行业主要法律法规及产业政策（1）行业主要法规航空防务装备研制生产业务所涉及的主要法律、法规及规范性文件包括但不限于《中华人民共和国国家安全法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《武器装备科研生产许可管理条例》《武器装备质量管理条例》《武器装备科研生产许可实施办法》《武器装备科研生产备案管理暂行办法》《武器装备科研生产许可监督检查工作规则》等，上述法律、法规及规范性文件对航空装备科研生产企业的保密资质管理、行业准入、质量管理、科研管理、采购销售等方面做出募集说明书1-1-19了要求。
募集说明书1-1-282）产业政策支持航空工业发展关系到国家国防安全战略，我国相继颁布了《关于深化国防和军队改革的意见》《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》《中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》《国家综合立体交通网规划纲要》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》等一系列中长期发展规划，上述规划对航空产业发展产生积极有利影响，推动行业长期稳定发展。
五、现有业务发展安排及未来发展战略（一）总体战略目标公司始终牢记航空报国初心，勇担航空强国使命，大力践行中国航空工业集团“一心、两融、三力、五化”发展战略和航空强国“两步走”发展目标，支撑“先进装备体系、领先创新体系、现代产业体系、数智能力体系”建设，加速推进企业改革和产业结构升级调整，加速推进技术创新、管理创新和体制机制创新，加速推进一流装备和一流企业建设，全面建成“法治沈飞”、“数字募集说明书1-1-34沈飞”、“精益沈飞”，开创新时代高质量发展新局面。
（四）募集资金投向与未来发展目标的关系本次募投项目中沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目面向新时代航空装备建设要求，升级航空装备全价值链生产要素，形成和发展公司在航空装备领域“研、造、修”一体融合的新质生产力，加速推动航空装备高质量发展，并最终转化为强国强军的新质战斗力，是践行中国航空工业集团“一心、两融、三力、五化”发展战略和航空强国“两步走”发展目标、践行“强军首募集说明书1-1-37责、科技引领、深化改革、融合发展”高质量发展原则的重要举措。
（三）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资截至2024年12月31日，发行人可能涉及财务性投资且余额不为零的相关会计科目主要为货币资金、其他应收款、其他流动资产、长期应收款、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产，具体资产科目及财务性投资金额汇总情况如下表：单位：万元序号科目账面价值财务性投资金额1货币资金989,206.69-2其他应收款2,110.86-3其他流动资产146,753.33-4长期应收款53.89-5长期股权投资23,734.27-6其他权益工具投资15,707.01-募集说明书1-1-39序号科目账面价值财务性投资金额7其他非流动金融资产3,106.34-合计-截至2024年12月31日合并报表归属于母公司净资产1,707,652.29财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产比例-1、货币资金截至2024年12月31日，发行人货币资金构成情况如下表：单位：万元项目账面价值是否为财务性投资库存现金1.45否银行存款989,202.55否其他货币资金2.69否合计989,206.69-截至2024年12月31日，发行人货币资金主要为银行存款，其他货币资金主要为海关保证金，发行人货币资金中不存在财务性投资。
2、其他应收款截至2024年12月31日，发行人其他应收款构成情况如下表：单位：万元项目期末余额是否为财务性投资备用金13.54否保证金778.29否往来款及其他1,973.25否小计2,765.08-减：坏账准备654.22-账面价值2,110.86-截至2024年12月31日，发行人其他应收款主要为日常经营活动所需的备用金、保证金及发行人协议转让资产或股权，交易对方暂未支付的部分现金对价形成的其他应收款项，均为与发行人经营活动相关的应收款项，不属于财务性投资。
公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司在航空防务装备领域核心竞争力突出，具备领先的行业地位公司具备丰厚的历史积淀，自建国以来始终承担着我国重点航空防务装备的研制任务，经过70余年的发展，公司在航空防务装备及民用航空产品制造领域积累了丰富的经验，拥有一套完整成熟的研发、生产、销售体系，在工艺、技术、人才培养及储备方面处于国内领先水平；公司具备较强的科技研发实力，持续积极开展基础应用研究、前沿技术研究，持续推进核心关键技术突破，拥有多项国家发明、实用新型专利，多次获得国家级及省部级科技进步奖、国防科技进步奖；公司生产制造能力持续升级，建立了以数字化技术为主导的制造体系，在大型结构件数控加工、仿真技术应用、复合材料加工、钣金募集说明书1-1-49及导管制造、飞机系统制造、多项特种工艺方面拥有领先的技术优势，实现了飞机制造的跨代发展。
（四）定价基准日和定价原则本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
四、募集资金金额及投向本次向特定对象发行募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：单位：万元序号项目名称实施主体项目投资金额募集资金拟投入金额1沈飞公司局部搬迁建设项目沈飞公司863,600.00192,200.002复合材料生产线钛合金生产线飞机维修服务保障能力提升项目吉航公司43,713.3239,330.005偿还专项债务中航沈飞10,000.0010,000.006补充流动资金74,370.0074,370.00合计1,075,783.32400,000.00注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
2023年12月26日，针对本次向特定对象发行股票事项，中国航空工业集团出具《中国航空工业集团有限公司关于认购资金来源的承诺函》：募集说明书1-1-57“1、本公司用于认购中航沈飞本次发行的股份的资金来源于自有资金，该等资金来源合法；不存在对外募集、代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在占用中航沈飞及其子公司的资金或要求中航沈飞及其子公司提供担保的情形，亦不存在通过与中航沈飞的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
董事会确定的发行对象的基本情况如下：一、中国航空工业集团基本情况（一）基本信息公司名称：中国航空工业集团有限公司法定代表人：周新民注册资本：6,400,000.0000万元人民币成立日期：2008年11月6日统一社会信用代码：32K注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。
（八）附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议内容摘要公司与中国航空工业集团签订了附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议，主要内容如下：1、合同主体及签订时间甲方：中航沈飞股份有限公司乙方：中国航空工业集团有限公司签订时间：2023年12月26日2、认购方式、认购数量、认购金额及认购价格（1）认购价格本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前甲方最近一期经审计的归属于甲方普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若甲方发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
4、协议生效条件双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：（1）甲方董事会、股东大会批准本次发行；（2）乙方经其内部决策批准认购甲方本次发行的股票；（3）国有资产监督管理部门或其授权机构批准甲方本次发行；（4）上海证券交易所审核通过甲方本次发行；（5）中国证监会对甲方本次发行出具同意注册的批复。
6、协议的变更或解除双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；（2）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；（3）若本协议发行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监管部门或其授权机构、上海证券交易所、中国证监会所必须的批准、审核通过或同意，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；（4）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
募集说明书1-1-65第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次发行募集资金使用计划本次向特定对象发行的募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：单位：万元序号项目名称实施主体项目投资金额募集资金拟投入金额1沈飞公司局部搬迁建设项目沈飞公司863,600.00192,200.002复合材料生产线钛合金生产线飞机维修服务保障能力提升项目吉航公司43,713.3239,330.005偿还专项债务中航沈飞10,000.0010,000.006补充流动资金74,370.0074,370.00合计1,075,783.32400,000.00注1：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
4、项目实施进度安排本项目建设期约为5年，项目总投资的预计使用进度如下：单位：万元项目第1年第2年第3年第4年第5年沈飞公司局部搬迁建设项目308,000.00231,000.00170,600.0077,000.0077,000.005、项目投资概算本项目预计总投资额约为863,600.00万元，拟投入募集资金192,200.00万元，具体投资明细如下：单位：万元序号项目投资总额占比募集资金拟投入金额是否属于资本性支出1建筑安装工程576,256.3866.73%-/2工艺设备购置费22,218.002.57%22,200.00是3工程其他费用220,169.1525.49%170,000.00是募集说明书1-1-68序号项目投资总额占比募集资金拟投入金额是否属于资本性支出4预备费34,156.473.96%-/5搬迁费10,800.001.25%-/合计863,600.00100.00%192,200.00/（1）建筑安装工程单位：万元序号名称投资金额1室内工程429,307.831.1机场及附属工程部分9,414.611.2装配及质量保障部分180,297.871.3特设部分36,503.171.4试飞调试部分77,240.301.5整机喷漆部分26,716.881.6仓储物流部分1,564.191.7综合管理、生活保障及信息化81,727.131.8动力及能源配套部分15,843.682室外工程146,948.552.1机场工程77,675.242.2生产区配套室外工程69,273.31合计576,256.38（2）工艺设备购置费单位：万元序号名称投资金额1信息化设备1.1核心交换机520.001.2数据存储系统1,820.001.3服务器资源225.001.4可视化会议系统1,340.001.5网络安全设备350.001.6终端设备740.001.7物联网平台400.001.8运营管控中心1,255.00募集说明书1-1-69序号名称投资金额2空管工程设备2.1航管工程设备2,313.002.2导航工程设备5,510.002.3监视工程设备6,050.002.4无线）工程其他费用本项目工程其他费用主要包括项目建设管理费、工程勘察费、工程设计费、建设工程监理费、场地平整及临时设施费、建设用地费、工程造价咨询服务费、城市基础设施建设费、工程检测费等相关费用，基于市场现有的相关报价，参照建设项目其他费用有关标准计取，金额合计220,169.15万元，其中170,000.00万元使用募集资金投入。
4、项目实施进度安排本项目建设期约为2年，项目总投资的预计使用进度如下：单位：万元项目第1年第2年复合材料生产线、项目投资概算本项目预计总投资额约为48,600.00万元，拟投入募集资金48,600.00万元，具体投资明细如下：单位：万元序号项目投资总额占比募集资金拟投入金额是否属于资本性支出1工艺设备购置费44,287.1791.13%44,287.17是2工艺设备安装费1,329.332.74%1,329.33是3工程其他费用1,106.302.28%1,106.30是4预备费1,877.203.86%1,877.20否合计48,600.00100.00%48,600.00/（1）工艺设备购置费单位：万元序号名称投资金额1复合材料制造设备1.1热隔膜设备1,454.021.2激光投影仪737.201.3超声数控下料机264.361.4数控下料机160.001.5加热平台120.001.6热压罐15,906.521.7制氮机1,620.001.8空压机（含冷却塔）595.021.9储气罐（含增压机）1,440.001.10自动立体库（固化区临时工装）180.001.11加温箱180.001.12打磨除尘室255.001.13柔性加工中心5,401.941.14五坐标数控铣2,537.941.15铣切工装库（铣切区域工装）190.001.16激光跟踪仪318.531.17照相检测中心53.001.18超声波A扫描检测74.16募集说明书1-1-73序号名称投资金额1.19超声波C扫描检测3,703.641.20叉车410.001.21AGV车200.002复合材料喷漆设备2.1壁板自动喷漆生产线.5喷烘一体房260.002.6烘箱270.002.7流平室90.003理化计量设备3.1高温试验箱28.003.2不鼓风烘箱5.003.3马弗炉5.003.4程控式平板热压机45.003.5恒温恒湿试验箱27.003.6100KN电子拉力机135.003.750KN机器人全自动电子拉力机235.003.820KN机器人全自动电子拉力机252.523.9动态热机械分析仪134.113.10全自动正置显微镜92.213.11流变仪88.003.12电子天平5.003.13全自动金相磨抛系统215.003.14精密切割机14.003.15净气型通风柜9.003.16平面磨床21.003.17立式铣床18.003.18立式锯床12.004复合材料仓储物流设备4.1冷库1,100.00募集说明书1-1-74序号名称投资金额4.2自动立体库965.004.3工装密集架420.00合计44,287.17（2）工艺设备安装费单位：万元序号名称投资金额1复合材料设备安装937.732复合材料喷漆设备安装350.303复合材料仓储物流设备安装41.30合计1,329.33（3）工程其他费用本项目工程其他费用主要包括项目建设管理费、可行性研究报告编制费、初步设计阶段设计费等相关费用，基于市场现有的相关报价，参照建设项目其他费用有关标准计取，金额合计1,106.30万元，均使用募集资金投入。
单位：万元项目经营期第1年第2年至第12年第13年外购原材料、零部件及部分外协加工279,299.46328,587.60328,587.60燃料及动力11,999.7912,276.0012,276.00工资及福利11,275.0012,500.0012,500.00厂房租金4,215.464,215.464,215.46废品损失6,956.408,184.008,184.00修理费972.00972.00972.00募集说明书1-1-76项目经营期第1年第2年至第12年第13年折旧费3,404.873,404.87-新增复合材料产品成本测算318,122.98370,139.93366,735.06本项目外购原材料、零部件及部分外协加工成本和燃料及动力成本依据产品数量与成本确定，成本依据为外购原材料、零部件及外协加工和燃料及动力的市场成本价格和过往采购价格，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》有关规定，本募集说明书中具体数量与成本价格信息不予披露；本项目与钛合金生产线能力建设项目均在沈阳市沈北新区航空产业园以租赁厂房形式实施，本项目效益测算考虑了厂房租金成本，金额依据为沈飞公司与沈阳航飞公司就以上两项目厂房租赁事项签订的《沈阳航空航天城核心区一期厂房定制框架协议》，本项目租金按照协议相关价格约定与使用面积测算；本项目每年的工资及福利根据人员定岗安排并结合公司的薪酬福利制度及项目建设当地各类员工的工资水平测算得出；本项目废品损失成本根据节约复合材料产品成本的2%测算；本项目修理费按照项目建设投资的2%测算；本项目折旧费用出于谨慎性原则，假设项目预备费全部用于固定资产购置，按照本项目建设投资总金额扣除可抵消的进项税额，根据公司固定资产折旧方法按所属分类折旧年限计提折旧，残值率为5%。
募集说明书1-1-77（5）新增利润测算过程综合考虑节约复合材料产品成本、新增复合材料产品成本等，项目新增利润测算结果如下：单位：万元项目经营期第1年第2年至第12年第13年节约复合材料产品成本347,820.00409,200.00409,200.00新增复合材料产品成本318,122.98370,139.93366,735.06新增增值税911.247,861.717,861.71新增税金及附加109.35943.41943.41期间费用450.00450.00450.00新增所得税4,233.974,470.744,981.47新增净利润23,992.4725,334.2128,228.35（6）测算结果合理性分析经检索，本项目与类似复合材料生产募投项目的效益测算指标对比情况如下：序号上市公司募投项目税后内部收益率1中直股份复合材料桨叶智能化生产项目11.98%2中直股份复合材料结构件柔性化生产项目12.44%3广联航空大型复合材料结构件轻量化智能制造项目20.53%平均值14.98%中航沈飞复合材料生产线%注：数据来源于Wind资讯。
4、项目实施进度安排本项目建设期约为2年，项目总投资的预计使用进度如下：单位：万元项目第1年第2年钛合金生产线、项目投资概算本项目预计总投资额约为35,500.00万元，拟投入募集资金35,500.00万元，具体投资明细如下：单位：万元序号项目投资总额占比募集资金拟投入金额是否属于资本性支出1工艺设备购置费32,730.0092.20%32,730.00是2工艺设备安装费542.661.53%542.66是3工程其他费用857.012.41%857.01是4预备费1,370.333.86%1,370.33否合计35,500.00100.00%35,500.00/募集说明书1-1-80（1）工艺设备购置费单位：万元序号名称投资金额1钛合金加工设备1.1超塑成形机8,400.001.2自动喷涂设备145.001.3激光自动刻形机135.001.4自动覆膜机90.001.5激光清理机980.001.6机械手湿式喷砂房270.001.7三维激光切割机580.001.8负压打磨除尘设备系统100.001.9激光焊机（单光束）700.001.10点焊机145.001.11氩弧焊机34.001.12电子万能试验机9.001.13剪板机15.002增材制造设备2.1大型激光选区熔化成形设备8,820.002.2中型激光选区熔化成形设备3,520.002.3小型激光选区熔化成形设备880.002.4激光快速成形设备860.002.5线.002.8箱式喷砂机54.002.9数字化测量设备110.002.10增材模拟仿线线序号名称投资金额4.2激光标距刻线.5低倍试验系统80.004.6通风橱10.004.7超景深显微镜121.554.8倒置金相显微镜108.974.9全自动磨抛机20.004.10自动镶嵌机12.004.11DR射线超声波探伤仪16.774.15电感耦合等离子体原子发射光谱仪204.534.16氢分析仪201.184.17氧氮分析仪209.564.18碳硫分析仪43.704.19电火花线.23台式钻床1.004.24数控磨床95.004.25激光打标机10.005仓储物流设备5.1增材制造生产线.4材料自动料库430.005.5叉车55.00合计32,730.00募集说明书1-1-82（2）工艺设备安装费单位：万元序号名称投资金额1钛合金加工设备安装322.132增材制造设备安装146.033热处理设备安装31.804理化计量设备安装21.905仓储物流设备安装20.80合计542.66（3）工程其他费用本项目工程其他费用主要包括项目建设管理费、可行性研究报告编制费、初步设计阶段设计费等相关费用，基于市场现有的相关报价，参照建设项目其他费用有关标准计取，金额合计857.01万元，均使用募集资金投入。
单位：万元项目经营期第1年第2年至第12年第13年外购原材料、零部件35,618.6441,904.2841,904.28燃料及动力1,765.071,805.701,805.70工资及福利4,100.004,350.004,350.00厂房租金950.54950.54950.54废品损失588.36601.90601.90修理费710.00710.00710.00折旧费2,487.092,487.09-新增钛合金产品成本测算46,219.7052,809.5150,322.42本项目外购原材料、零部件成本和燃料及动力成本依据产品数量与成本确定，成本依据为外购原材料、零部件和燃料及动力的市场成本价格和过往采购价格，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》有关规定，本募集说明书中具体数量与成本价格信息不予披露；本项目与复合材料生产线能力建设项目均在沈阳市沈北新区航空产业园以租赁厂房形式实施，本项目效益测算考虑了厂房租金成本，金额依据为沈飞公司与沈阳航飞公司就以上两项目厂房租赁事项签订的《沈阳航空航天城核心区一期厂房定制框架协议》，本项目租金按照协议相关价格约定与使用面积测算；本项目每年的工资及福利根据人员定岗安排并结合公司的薪酬福利制度及项目建设当地各类员工的工资水平测算得出；本项目满负荷生产后废品损失成本根据节约钛合金产品采购成本的1%测算；本项目修理费按照项目建设投资的2%测算；本项目折旧费用出于谨慎性原则，考虑项目预备费全部用于固定资产购置，按照本项目建设投资总金额扣除可抵消的进项税额，根据公司固定资产折旧方法按所属分类折旧年限计提折旧，残值率为5%。
4、项目实施进度安排本项目建设期约为2年，项目总投资的预计使用进度如下：单位：万元项目第1年第2年飞机维修服务保障能力提升项目17,485.3326,227.99募集说明书1-1-885、项目投资概算本项目预计总投资额为43,713.32万元，拟投入募集资金39,330.00万元，具体投资明细如下：单位：万元序号项目投资总额占比募集资金拟投入金额是否属于资本性支出1工艺设备购置费40,017.2091.54%35,633.88是2工艺设备安装费602.631.38%602.63是3工程其他费用1,003.812.30%1,003.81是4预备费2,089.684.78%2,089.68否合计43,713.32100.00%39,330.00/（1）工艺设备购置费单位：万元序号名称投资金额1飞机分解、装配调试设备316.642调试试飞设备884.583部件修理设备1,582.054机械附件修理设备2,461.265航电、特设附件修理设备33,329.106表面处理设备27.047通用加工设备611.658理化、计量设备556.009仓储、物流设备248.88合计40,017.20（2）工艺设备安装费单位：万元序号名称投资金额1飞机分解、装配调试设备安装2.852调试试飞设备安装1.353部件修理设备安装45.424机械附件修理设备安装70.595航电、特设附件修理设备安装425.10募集说明书1-1-89序号名称投资金额6表面处理设备安装2.127通用加工设备安装29.158理化、计量设备安装1.659仓储、物流设备安装24.40合计602.63（3）工程其他费用本项目工程其他费用主要包括项目建设管理费、可行性研究报告编制费、初步设计阶段设计费等相关费用，基于市场现有的相关报价，参照建设项目其他费用有关标准计取，金额合计1,003.81万元，均使用募集资金投入。
募集说明书1-1-97沈飞公司局部搬迁建设项目能够大幅拓展航空防务装备等核心产品的科研生产厂房与设备设施空间，为新一代航空主战装备科研生产任务需求提供完备基础设施与保障条件；复合材料生产线能力建设项目和钛合金材料生产线能力建设项目将拓展与升级既有复合材料和钛合金材料部组件产能，进一步完善生产工艺储备；飞机维修服务保障能力提升项目是建设航空主战装备“设计—制造—维修服务保障”全价值链、全寿命周期的维修保障体系的具体举措，将进一步提升既有飞机维修服务保障能力，提升产业链供应链韧性和安全水平，更好满足飞机代际更替新增的批量修理需求；偿还专项债务符合国拨资金管理相关规定，落实了国有资本管理要求；补充流动资金有助于缓解公司营运资金压力，进一步提高公司市场竞争力和整体盈利能力，有助于改善公司流动性指标，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。
全体董事：纪瑞东刘志敏邢一新陈顺洪刘年财张绍卓王仁泽李建朱秀梅王敏杨志明毛群中航沈飞股份有限公司年月日募集说明书1-1-109募集说明书1-1-110募集说明书1-1-111募集说明书1-1-112募集说明书1-1-113募集说明书1-1-114募集说明书1-1-115募集说明书1-1-116一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
项目协办人签名：______________彭剑垚保荐代表人签名：______________________________刘佳奇李书存法定代表人/董事长签名：______________刘成中信建投证券股份有限公司年月日募集说明书1-1-122保荐机构董事长、总经理声明本人已认真阅读《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽_____________经办律师：赖熠_____________黄宇聪_____________年月日募集说明书1-1-126五、发行人会计师声明本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的大信专审字[2024]第7-00014号复核报告、大信审字[2024]第7-00021号审计报告、大信审字[2025]第1-01097号审计报告、大信审字[2025]第1-01098号内部控制审计报告等文件不存在矛盾。
签字注册会计师：___________________________李楠李旭会计师事务所负责人：_____________谢泽敏大信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日募集说明书1-1-127六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺（一）本次发行摊薄即期回报采取的措施为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证募集资金合理规范使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，增强公司盈利能力和股东回报水平。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》（证监会公告[2022]15号）等法律法规及《公司章程》的有关规定开设募集资金专项账户，并及时与保荐人（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户中，严格管理募集资金的存放。
3、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制募集说明书1-1-128为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《中航沈飞股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
”2、公司控股股东、实际控制人关于公司向特定对象发行A股股票填补回报措施能够切实履行的承诺为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，中航沈飞控股股东、实际控制人中国航空工业集团作出如下承诺：“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、在本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时将按照最新规定出具补充承诺；3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
